Pressmeddelande 15 oktober 2021

Byggfakta Group Nordic HoldCo AB (publ) (”Byggfakta Group”, ”Byggfakta” eller ”Bolaget”), en ledande plattform för marknadsinformation och säljeffektivisering för den europeiska byggindustrin, offentliggör idag utfallet av erbjudandet av aktier i Bolaget (”Börsintroduktionen” eller ”Erbjudandet”) och noteringen av aktierna på Nasdaq Stockholm. Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland såväl stora svenska och internationella institutionella investerare som allmänheten i Sverige. Erbjudandet var övertecknat flera gånger om. Handel på Nasdaq Stockholm inleds idag den 15 oktober 2021.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, SEK 75 (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande om cirka MSEK 16,400.
• Erbjudandet omfattade 64,483,197 aktier, varav 43,511,942 nyemitterade aktier och 20,971,255 aktier erbjudna av SSCP Bygger Holdings S.C.A och Bock Capital EU Luxembourg Tricycle S.à r.l. (”Huvudägarna”), som indirekt kontrolleras av Stirling Square Capital Partners och TA Associates, samt vissa medlemmar i företagsledningen (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”).
• De 43,511,942 nyemitterade aktierna i Erbjudandet tillför Bolaget cirka MSEK 3,263 före transaktionskostnader.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägarna åtagit sig att sälja upp till ytterligare 9,672,479 aktier, vilket motsvarar maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Givet att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, kommer Erbjudandet utgöra 74,155,676 aktier.
• I samband med Erbjudandet har Bolaget, dess styrelseledamöter och de Säljande Aktieägarna gått med på sedvanliga ”lock-up avtal” som begränsar avyttringen av aktier under en tid efter upptagande till handel (mellan 180 och 360 dagar).
• Första handelsdag på Nasdaq Stockholm är idag den 15 oktober 2021 under kortnamnet ”BFG”. Likviddag är den 19 oktober 2021.

Stefan Lindqvist, VD för Byggfakta Group, kommenterar:
”Idag är en viktig dag i Byggfakta Groups historia. Vi är oerhört tacksamma för alla våra anställda som bidragit till expansionen av Byggfakta och till att bli en ledare på marknaden för tekniklösningar till byggindustrin. Vi välkomnar de nya aktieägare som ansluter till oss idag då vi noteras på Nasdaq Stockholm, en milstolpe som ytterligare förbättrar förutsättningarna för vår fortsatta expansion samt stärker Byggfaktas marknadsposition.”

Henrik Lif, medlem i investeringskommittén på Stirling Square Capital Partners och styrelseordförande i Byggfakta Group, kommenterar:
”Vi är mycket stolta över de senaste årens utveckling, där Stefan och teamet har skapat god tillväxt och byggt ett fantastiskt bolag med en ledande teknikplatform för byggindustrin. Det stora intresset i Erbjudandet från både privata och professionella investerare är ett intyg på marknadens förtroende för företagsledningen och vår fortsatta tillväxtstrategi. Stirling Square Capital Partners ser fram emot att fortsätta den här resan tillsammans med Bolaget och våra nya aktieägare.”

Naveen Wadhera, Managing Director på TA Associates och styrelseledamot i Byggfakta Group, kommenterar:
”Samarbetet mellan de anställda, företagsledningen och styrelsen har bidragit till Byggfakta Groups tillväxt och dess etablering som en ledande leverantör av teknik och data för byggindustrin med en tydlig tillväxtstrategi. TA ser fram emot att stötta den fortsatta expansionen av Byggfakta och välkomnar alla nya aktieägare som ansluter till oss för den här resan. ”

Om Byggfakta Group
Byggfakta Group, med huvudkontor i Ljusdal, Sverige och med anor från 1936, är en ledande digital plattform som erbjuder lösningar som sammanför aktörer i byggindustrins värdekedja, maximerar försäljningen och förbättrar effektiviteten för sina kunder. Bolagets kärnutbud ligger i fyra produktsegment och riktar sig till olika intressenter i byggindustrins värdekedja, nämligen (i) Projektinformation – en plattform för försäljning av affärsintelligens; (ii) Specifikation – programvara som digitaliserar processen att skriva specifikationer; (iii) Produktinformation – en onlineplattform för leverantörer för att marknadsföra produkter online, och ger köparna en omfattande katalog med byggprodukter, och (iv) e-Tendering – programvara för e-sourcing och e-upphandling.

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (publ) att agera som stabiliseringsmanager (”Stabiliseringsmanager”) och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Byggfaktas aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt.

Carnegie är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Carnegie kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Carnegie kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Stirling Square Capital Partners
Stirling Square Capital Partners är ett private equity-företag som investerar i medelstora bolag med värdering mellan 50 och 500 miljoner euro över hela Europa. Stirling Square förvaltar fyra fonder och ett antal partnerinvesteringar, med totalt kapital överstigande 2.5 miljarder euro. Stirling Square grundades 2002 för att hjälpa lokala och nationella ledare att omvandla sina företag till globala branschledare. Sedan dess har Stirling Square samlat ett unikt sammansatt, erfaret och mycket motiverat team av internationella investerare för att leverera en verkligt paneuropeisk strategi fokuserad på den nedre delen av mellanmarknaden. För mer information om Stirling Square, besök www.stirlingsquare.com.

Om TA Associates
TA Associates är ett ledande globalt private equity-bolag. Med fokus på sektorer inom fem branscher – teknik, sjukvård, finansiella tjänster, konsument- och företagstjänster – investerar företaget i lönsamma, växande bolag med möjligheter till hållbar tillväxt och har investerat i mer än 550 företag runt om i världen. Genom att investera antingen som en majoritets- eller minoritetsinvesterare använder TA ett långsiktigt tillvägagångssätt som använder sina strategiska resurser för att hjälpa ledningsgrupper att bygga varaktigt värde i tillväxtföretag av hög kvalitet. TA har tagit in 47.5 miljarder dollar i kapital sedan grundandet 1968 och förbinder sig till nya investeringar om över 3 miljarder dollar per år. Företagets fler än 100 professionella investerare är baserade i Boston, Menlo Park, London, Mumbai och Hong Kong. Mer information om TA finns på www.ta.com.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Jefferies GmbH är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Barclays Bank Ireland PLC, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och DNB Markets, som en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge KB och Goodwin Procter LLP är juridiska rådgivare till Bolaget och huvudägarna. White & Case LLP är juridisk rådgivare för Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Avanza Bank AB (publ) och Nordnet Bank AB är Retail Distributors.

För ytterligare information kontakta:
Stefan Lindqvist, VD på Byggfakta Group

E -post: [email protected]

Fredrik Sätterström, chef för Investor Relations på Byggfakta Group

Tel: +46 (0) 70 510 1022

E -post: [email protected]

Hemsida: www.byggfaktagroup.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 08.00 den 15 oktober 2021.


Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller uppmaning att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har tagits fram av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i några värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ovannämnda prospekt.

Kopior av detta meddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hong Kong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget avser inte att lämna något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Detta meddelande utgör ej, och ska inte under några omständigheter tolkas som, ett meddelande om eller ett offentlig erbjudandet av de aktuella värdepappren i Kanada. Inget prospekt har registrerats med någon värdepappersmyndighet eller liknande myndighet i Kanada i anslutning till erbjudandet av de värdepapper till vilket hänvisas häri och inte någon värdepappersmyndighet eller liknanden myndighet i Kanada har granskat eller uttalat sig om detta meddelande om eller de värdepapper som detta berör. Erbjudandet och försäljningen av värdepapper i Kanada görs på private placement basis med stöd av undantag från kravet att bolaget upprättar och registrerar ett prospekt enligt tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar. Detta meddelande och den information som framgår härav är endast avsett för och riktat till personer som är ackrediterade investerare och tillåtna kunder (Eng: accredited investors and permitted clients) i Kanada, enligt vad som följer av tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende kvalificerade investerare. Personer i en Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras detta meddelande, och allt övrigt material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och är endast riktat till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförligt till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) som är en del av brittisk lagstiftning i enlighet med the European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) i (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) befinner sig utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller uppmaning att engagera sig i investeringsverksamhet (enligt betydelsen av Artikel 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan kommuniceras eller förmedlas att kommuniceras (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande vänder sig enbart till relevanta personer, och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Detta pressmeddelande varken identifierar, implicerar eller utger sig för att identifiera eller implicera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i samband med Erbjudandet ska fattas baserat på all offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte självständigt verifierats av Joint Global Coordinators eller Joint Bookrunners.

Var och en av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Jefferies GmbH (tillsammans ”Joint Global Coordinators” och Barclays Bank Ireland PLC, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (tillsammans ”Joint Bookrunners”) agerar uteslutande för Bolagets räkning och ingen annan i samband med Erbjudandet, och kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta dokument eller inte) som sina respektive klienter i förhållande till Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som erbjuds deras respektive kunder, och inte heller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon transaktion, fråga eller något arrangemang som avses i detta pressmeddelande eller Prospektet som kommer att publiceras i samband med Erbjudandet.

Ingen av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners eller någon av deras respektive dotter eller någon av deras eller deras dotterbolags styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter påtar sig något ansvar för/eller gör någon framställning eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, om sanningshalten, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller annan information som rör Bolaget, dess dotterbolag eller intresseföretag, vare sig det är skriftligt, muntligt eller i visuell eller elektronisk form, och hur det än överförs eller tillgängliggörs eller för någon förlust, hur den än uppstår, som uppstår vid användning av pressmeddelandet eller dess innehåll eller som på annat sätt uppstår i samband därmed.

I samband med Storbritanniens utträde ur Europeiska unionen kan varje av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, efter eget gottfinnande, åtaga sig sina skyldigheter i samband med det avsedda Erbjudandet av något av deras dotterbolag.

Jefferies GmbH är registrerat i Tyskland och auktoriserat och reglerat av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

I samband med Erbjudandet kan var och en av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och deras respektive dotterbolag förvärva Aktier som en investerare för egen räkning och kan i denna egenskap behålla, köpa, sälja, erbjuda att sälja eller på annat sätt handla för sin egen räkning med sådana Aktier och andra värdepapper i företaget eller genomföra relaterade investeringar i samband med Erbjudandet eller på annat sätt. Följaktligen bör referenser i Prospektet, när det publicerats, till att Aktierna emitteras, erbjuds, tecknas, förvärvas, placeras eller på annat sätt behandlas läsas som att det inkluderar eventuell emission eller erbjudande till, eller teckning, förvärv, placering eller handel av, någon av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och deras respektive dotterbolag som agerar i sådan egenskap. Dessutom kan Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och deras respektive dotterbolag ingå finansieringsarrangemang (inklusive swappar eller CFD-avtal (så kallade ”contract of difference”)) med investerare, vilka i samband därmed från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra Aktier. Ingen av Joint Global Coordinators eller Joint Bookrunners eller någon av deras respektive dotterbolag har för avsikt att avslöja omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner på annat sätt än i enlighet med legala eller regulatoriska skyldigheter att göra det.

Framåtriktad information
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras via uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Var och en av Bolagen, Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och deras respektive dotterbolag frånsäger sig uttryckligen alla skyldigheter eller åtaganden att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer
Enbart med anledning av de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) EU -direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i dess ändrade lydelse (”MiFID II”); (b) artiklarna 9 och 10 i kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II och (c) nationella implementeringsåtgärder (sammantaget ”MiFID II:s produktstyrningskrav”), samt som en friskrivning från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som i övrigt kan åvila en ”producent” (i den mening som avses i MiFID II:s produktstyrningskrav), har aktierna i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, varvid det har fastställts att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och godtagbara motparter, var och en enligt definitionerna i MiFID II, samt (ii) lämpliga för distribution genom alla distributionskanaler som är tillåtna enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

I syfte att uppfylla varje producents produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter, som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook, och professionella klienter som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.