BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), org.nr 559262-7516 (”Bolaget” eller ”Byggfakta”), med säte i Ljusdal, kallar till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 kl. 15.00 på Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm.
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per tisdagen den 16 maj 2023 och (ii) senast fredagen den 19 maj 2023 anmäla sig per post till BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller med e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.byggfaktagroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 24 maj 2023.
Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per tisdagen den 16 maj 2023 och (ii) senast fredagen den 19 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Byggfakta tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.byggfaktagroup.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Byggfakta tillhanda senast fredagen den 19 maj 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.byggfaktagroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 16 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a. Henrik Lif (omval)
b. Louise Shaljean Ellison (omval)
c. Naveen Wadhera (omval)
d. Helene Willberg (omval)
e. Arash Sundin Alidoost (omval)
f. Stefan Lindqvist (nyval)
11. Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a. Henrik Lif (omval)
12. Val av revisor.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
14. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
15. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Byggfakta-koncernen i form av teckningsoptioner.
16. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Byggfakta-koncernen i form av personaloptioner.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
18. Stämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag under punkterna 2, 9, 10, 11, 12 och 13
Valberedningen, som består av ordförande Maxime Cancre (utsedd av Bock Capital Investors), Angelica Hanson (utsedd av AMF), Ossian Ekdahl (utsedd av First Swedish National Pension Fund) och Henrik Lif (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Henrik Lif, Naveen Wadhera, Helene Willberg, Louise Shaljean Ellison och Arash Sundin Alidoost samt nyval av Stefan Lindqvist. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Stefan Lindqvist, 1966
Företagsledande bakgrund: Anställd av Byggfakta mellan 1985-2022, senast som CEO inom koncernen.
Övrig professionell bakgrund: n.a.
Aktieinnehav i Byggfakta: 2 530 301 aktier.
Stefan Lindqvist är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.
Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com.
Punkt 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Henrik Lif till styrelsens ordförande.
Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. För det fall PricewaterhouseCoopers AB omväljs noterar valberedningen att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att arvodet till ordföranden i revisionsutskottet ska öka från 150 000 kronor till 250 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att arvode till övriga ledamöter i revisionsutskottet ska vara oförändrat 50 000 kronor.
Valberedningen föreslår oförändrat att inget arvode ska utgå till ledamöter i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsens beslutsförslag under punkterna 8B, 14, 15, 16 och 17
Punkt 8B – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Punkt 14 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.
Punkt 15 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Byggfakta-koncernen i form av teckningsoptioner
Styrelsen i BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), organisationsnummer 559262-7516 (”Bolaget" eller ”Byggfaktakoncernen”), föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt teckningsoptionsprogram (”LTI 2023/2026”) samt nyemission av teckningsoptioner enligt riktlinjerna i punkten a) nedan, samt beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkten 15 b) nedan.
15 a) Införande av LTI 2023/2026 samt emission av teckningsoptioner
Syftet med det föreslagna LTI 2023/2026 är att säkerställa att nuvarande och framtida medlemmar av koncernledningen inom Byggfaktakoncernen ska erbjudas möjlighet att bli långsiktiga aktieägare och delta i och arbeta för, en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som omfattas av det föreslagna LTI 2023/2026. Styrelsen anser att LTI 2023/2026 är fördelaktigt för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program, som omfattar högst 2 350 000 teckningsoptioner, vilket (vid fullt utnyttjande) motsvarar cirka en komma en (1,1) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Incitamentsprogrammet innebär att medlemmar av koncernledningen inom Byggfaktakoncernen erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp respektive återköp under vissa förutsättningar med ett bolag inom Byggfaktakoncernen. I syfte att uppmuntra deltagande i programmet kommer en bonus motsvarande 37 procent av teckningskursen att betalas ut under juni 2025.
Styrelsen ska fatta beslut om de närmare villkoren i LTI 2023/2026. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från eller justera villkoren till följd av lokala bestämmelser och sedvänja.
Styrelsens avsikt är att detta är ett långsiktigt initiativ, varför styrelsen har för avsikt att föreslå långsiktiga incitamentsprogram även till kommande årsstämmor.
Emission av teckningsoptioner
1. LTI 2023/2026 omfattar maximalt 2 350 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av 2 350 000 teckningsoptioner av serie LTI 2023/2026 berättigande till teckning av maximalt 2 350 000 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst SEK 566 199,86.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till bolagets indirekta dotterbolag Byggfakta Group HQ AB, 556605–9852, (”Dotterbolaget”) med en rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2023/2026. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner en integrerad del av genomförandet av LTI 2023/2026 och styrelsen bedömer att genomförandet av LTI 2023/2026 kommer att vara till fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom det ger deltagarna möjlighet att bli aktieägare i Bolaget.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast 20 juni 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.
4. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om fem (5) handelsdagar före årsstämman 2023, teckningskursen ska dock ej understiga kvotvärdet för aktien. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning på grund av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder.
5. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att förvärva aktier i Bolaget under perioden 29 maj 2026 till och med den 15 juni 2026. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas tidigare vid t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation, fusion eller vid ägarförändring.
6. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående punkt på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på Bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
8. För fullständiga villkor rörande teckningsoptionerna hänvisas till Bolagets webbplats.
Om väsentliga förändringar skulle ske inom Byggfaktakoncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle leda till att förutsättningarna för tilldelning av teckningsoptioner inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att göra även andra justeringar av LTI 2023/2026, inklusive t.ex. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av teckningsoptioner.
15 b) Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Dotterbolaget, eller annat bolag inom Byggfakta Koncernen, får överlåta teckningsoptioner i Bolaget i förhållande till LTI 2023/2026 enligt följande:
1. Högst 2 350 000 teckningsoptioner får överlåtas.
2. Teckningsoptionerna får överlåtas till nuvarande och framtida medlemmar av koncernledningen uppgående till uppskattningsvis (elva (11) personer), (”Deltagarna"), i enlighet med följande:
• Bolagets verkställande direktör ska tilldelas högst 400 000 teckningsoptioner, Bolagets ekonomichef ska tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner och övriga Deltagare ska sammantaget tilldelas högst 1 750 000 teckningsoptioner.
För att kunna rekrytera kompetenta medarbetare kan teckningsoptioner enligt LTI 2023/2026 överlåtas även till framtida medlemmar av koncernledningen, vilket även inkluderar nuvarande anställda som befordras till en ny position förutsatt att det totala antalet teckningsoptioner inte överstiger det maximala antalet teckningsoptioner och att anställningen inleds före den 31 december 2023. Styrelsen bedömer att denna flexibilitet avseende nyanställda/befordrade personer motiverar ett avsteg från principen om en treårig intjänandeperiod.
Styrelsen ska fatta beslut om tilldelning inom de gränser som anges ovan.
3. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåts vid den initiala tilldelningen, eller som har återköpts från Deltagarna kan antingen överlåtas till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, eller makuleras efter beslut av styrelsen.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingen ska göras av Deloitte. För eventuella förvärv som sker av tillkommande eller befordrande medarbetare ska marknadspriset vid sådan tidpunkt fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 6,43 kronor per teckningsoption baserat på en nuvarande aktiekurs om 37,00 kronor och en teckningskurs per aktie om 44,00 kronor.
5. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i programmet ska ett bolag inom Byggfakta-koncernen förbehålla sig rätten (men inte en skyldighet) att, på vissa avtalade villkor, återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör (med vissa specifika undantag som dödsfall, arbetsoförmåga, pensionering eller avyttring genom försäljning eller avknoppning av det bolag inom Byggfaktakoncernen i vilket Deltagaren är anställd) med förbehåll att styrelsen bedömer kostnad och administration för sådant återköp som rimlig, eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före det att dessa kan utnyttjas.
Kostnader för LTI 2023/2026
Då teckningsoptionerna överlåts för marknadsvärde är bedömningen att Bolaget inte ska belastas med sociala avgifter i Sverige till följd av överlåtelsen av teckningsoptioner enligt LTI 2023/2026. Kostnaden för sociala avgifter hänförligt till deltagare utanför Sverige bedöms bli begränsade.
Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut under juni 2025. Subventionen till respektive Deltagare ska motsvara 37 procent av Deltagarens investering netto efter skatt. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ett optionsvärde om 6,43 kronor (beräknat i enlighet med punkten 15 b) 4. ovan) och en uppskattad marginalskatt om 50 procent, beräknas maximalt uppgå till cirka 15,1 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter. Bolaget avser inte vidta några säkringsåtgärder i till säkrande av kostnader i anledning av sociala avgifter.
Deltagares berättigande till subvention förutsätter, med vissa undantag, att Deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i Bolaget och att Deltagaren dessförinnan inte har överlåtit sina teckningsoptioner. LTI 2023/2026 förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
LTI 2023/2026 kommer medföra vissa begränsade kostnader för arvode till externa rådgivare och administration rörande programmet.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 350 000 nya B-aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 1,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
Den sammantagna utspädningen vid fullt utnyttjande av Bolagets samtliga pågående incitamentsprogram uppgår till cirka 2,15 procent (se även nedan för ytterligare information om Bolagets utestående incitamentsprogram).
Information om andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram
På årsstämman 2022 godkände bolagsstämman ett personaloptionsprogram som omfattar högst 2 200 000 aktier. Bolaget har därutöver ett löpande incitamentsprogram baserat på 243 972 teckningsoptioner för vissa styrelseledamöter i Bolaget som godkändes av den extra bolagsstämman den 14 september 2021. Information om Bolagets nuvarande incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com.
Beredning av ärendet
Principerna för LTI 2023/2026 har utarbetats av styrelsen. Förslaget har utarbetats med stöd av externa rådgivare och efter samråd med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till bolagsstämman. Förutom de anställda som förberett ärendet enligt styrelsens instruktioner har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Punkt 16 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Byggfakta-koncernen i form av personaloptioner
Styrelsen i Byggfakta föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat personaloptionsprogram (”LTIP 2023/2026”).
Syftet med det föreslagna LTIP 2023/2026 är att säkerställa att ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Byggfaktakoncernen ska erbjudas möjlighet att bli långsiktiga aktieägare och delta i och arbeta för, en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som omfattas av det föreslagna LTIP 2023/2026, och att Byggfaktakoncernen ska kunna bibehålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Styrelsen anser att LTIP 2023/2026 är fördelaktigt för såväl Bolaget som dess aktieägare.
LTIP 2023/2026 ska totalt omfatta högst 930 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av LTIP 2023/2026, inklusive rätten för styrelsen att återköpa utestående aktier samt godkännande av överlåtelse av aktierna i enlighet med i huvudsak nedanstående riktlinjer. Styrelsens avsikt är att detta är ett långsiktigt initiativ, varför styrelsen har för avsikt att föreslå långsiktiga incitamentsprogram även till kommande årsstämmor.
16 a) Införande av LTIP 2023/2026
1. Det maximala antalet personaloptioner som ska tilldelas uppgår till 930 000.
2. Personaloptionerna ska erbjudas ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare (”Deltagarna"), i enlighet med följande tilldelning:
• ungefär nio (9) ledande befattningshavare ska sammantaget tilldelas högst 450 000 personaloptioner, och
• ungefär tjugoen (21) övriga nyckelpersoner, som sammantaget ska tilldelas högst 480 000 personaloptioner.
För att kunna rekrytera kompetenta medarbetare kan personaloptioner enligt LTIP 2023/2026 erbjudas även till framtida anställda (inom de kategorier av anställda som anges ovan) förutsatt att det totala antalet personaloptioner inte överstiger det maximala antalet personaloptioner och att anställningen inleds före den 31 december 2023. Styrelsen bedömer att denna flexibilitet avseende nyanställda/befordrade personer motiverar ett avsteg från principen om en treårig intjänandeperiod.
Styrelsen ska fatta beslut om tilldelning inom de gränser som anges ovan.
3. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
4. Varje personaloption berättigar Deltagaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om fem (5) handelsdagar före årsstämman 2023. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning på grund av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder.
5. Personaloptionerna kan utnyttjas för att förvärva aktier i Bolaget under perioden 25 maj 2026 till och med den 20 juni 2026. Personaloptionerna kommer att kunna utnyttjas tidigare vid t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation, fusion eller vid ägarförändring.
6. Utnyttjande av personaloptioner förutsätter som huvudregel att Deltagaren kvarstår som anställd i Byggfaktakoncernen under hela LTIP 2023/2026. Vissa undantag från detta krav kan föreskrivas i särskilda fall, inklusive vid Deltagares dödsfall, arbetsoförmåga, pensionering eller avyttring genom försäljning eller avknoppning av det bolag inom Byggfaktakoncernen i vilket Deltagaren är anställd.
7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från eller justera villkoren till följd av lokala bestämmelser och sedvänja.
Om väsentliga förändringar skulle ske inom Byggfaktakoncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle leda till att förutsättningarna för tilldelning av personaloptioner inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att göra även andra justeringar av LTIP 2023/2026, inklusive t.ex. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av personaloptioner.
För att implementera LTIP 2023/2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna. Styrelsen bedömer att återköp och överlåtelse av egna aktier är det bästa alternativet och föreslår därför att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 16 b) nedan. Skulle bolagsstämman dock inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet, i enlighet med punkt 16 b ii) nedan föreslår styrelsen (se punkten 16 b iii) nedan) att styrelsen ska bemyndigas att ingå säkringsavtal med tredje part för att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier under programmet.
Kostnader och utspädning etc. för LTIP 2023/2026
Personaloptionerna förväntas medföra kostnader för Byggfaktakoncernen i form av sociala avgifter vid utnyttjande, samt redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2 under den period som personaloptionerna är utestående. Bolaget avser inte säkra kostnader relaterade till sociala avgifter. Dessa kostnader beräknas preliminärt uppgå till cirka 8,1 MSEK. Beräkningen av kostnaderna har utförts baserat på bland annat följande: (i) att kursen på Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm uppgår till 37,00 kronor per aktie vid tidpunkten för tilldelningen, (ii) lösenpriset som fastställts i enlighet med det föreslagna ovanstående som uppgår till 44,40 kronor (iii) 100 procent av de personaloptioner som tilldelas i programmet utnyttjas, (iv) den riskfria räntan är 2,7 procent och volatiliteten uppgår till 31,0 procent.
LTIP 2023/2026 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt då programmet föreslås säkras av redan utgivna aktier.
Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2023/2026 har utarbetats av styrelsen. Förslaget har utarbetats med stöd av externa rådgivare och efter samråd med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till bolagsstämman. Förutom de anställda som förberett ärendet enligt styrelsens instruktioner har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
16 b) Beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
(i) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i Bolaget i förhållande till LTIP 2023/2026 enligt följande:
• Förvärv får göras av högst 930 000 aktier för att säkerställa leveransförpliktelser av aktier till Deltagare i LTIP 2023/2026.
• Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, fram till och med årsstämman 2024.
• Aktierna får endast förvärvas till ett pris per aktie inom det från tid till annan registrerade handelsintervallet.
Styrelsen har förberett ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
(ii) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i Bolaget i förhållande till LTIP 2023/2026 enligt följande:
1. Högst 930 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillerkännas Deltagarna i LTIP 2023/2026. Vidare ska dotterbolag inom Byggfaktakoncernen ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier och sådana dotterbolag ska vara skyldiga att enligt LTIP 2023/2026 omedelbart överlåta aktier till Deltagare i programmet.
3. Överlåtelse till Deltagarna av LTIP 2023/2026 ska ske vid den tidpunkt, till det pris och på övriga villkor i LTIP 2023/2026 till vilka Deltagare i programmet har rätt att förvärva aktier.
4. Betalning för aktierna ska ske inom den tid och på de villkor som anges i villkoren för LTIP 2023/2026.
5. Antalet aktier i Bolaget som kan komma att överlåtas enligt LTIP 2023/2026 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av ingripande fondemissioner, split, företrädesemissioner och/eller andra liknande affärshändelser.
Skälet för den föreslagna överlåtelsen och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en integrerad del av genomförandet av LTIP 2023/2026 och styrelsen bedömer att genomförandet av LTIP 2023/2026 kommer att vara till fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom det ger Deltagarna möjlighet att bli aktieägare i Bolaget.
iii) Säkringsavtal
För det fall förslaget under ii) ovan inte antas av bolagsstämman föreslår styrelsen att styrelsen (för Bolagets räkning) ska ha rätt att ingå säkringsavtal (sk. hedgeavtal) med tredje part för att säkerställa Bolagets förpliktelser att leverera aktier i enlighet med LTIP 2023/2026.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.
Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
_______________________
Särskilda majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut att genomföra programmet samt emittera teckningsoptioner enligt punkt 15 a) ovan kräver att mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman godkänner förslaget. Bolagsstämmans beslut om överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt 15 b) ovan förutsätter att aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna samt de aktier som företräds vid bolagsstämman godkänner förslaget. Styrelsen föreslår att beslut enligt 15 a) ovan är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om att anta styrelsens förslag enligt 15 b) ovan.
Bolagsstämmans beslut att genomföra programmet enligt punkt 16 a) ovan kräver att mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman godkänner förslaget. Bolagsstämmans beslut om återköp av egna aktier, enligt punkt 16 b) (i) ovan kräver att aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna samt de aktier som är företrädda vid bolagsstämman godkänner förslaget, ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 16 b) (ii) ovan förutsätter att aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna samt de aktier som företräds vid bolagsstämman godkänner förslaget, ett beslut enligt 16 (iii) ovan kräver att aktieägare som representerar minst hälften av de angivna rösterna vid bolagsstämman godkänner förslaget. Styrelsen föreslår att beslut enligt 16 a) ovan är villkorat av att bolagsstämman har fattat beslut om att anta styrelsens förslag enligt 16 b) i) och endera av 16 ii) eller iii) ovan. Som framgår ovan är styrelsen förslag under 16 b iii) villkorat av att styrelsens förslag under 16 b) ii) ovan inte antas.
För giltigt beslut enligt punkten 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i Byggfakta uppgår till 218 666 667 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 2 200 000 egna aktier.
Stämmohandlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com, hos Bolaget på adress BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), Årsstämma 2023, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Styrelsens förslag enligt punkt 17 är fullständigt utformat i kallelsen.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), AGM 2023, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal eller via e-post till [email protected].
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats; www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________________________
Ljusdal i april 2023
BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ)
Styrelsen